Najważniejsze wyroki i interpretacje podatkowe w programach lojalnościowych

Wspólnie z mec. Pawłem Galińskim radcą prawnym, partnerem w Kancelarii Radców Prawnych Galiński & Kleina Sp. p., napisaliśmy artykuł do raportu „Programy lojalnościowe” wydanego przez redakcję miesięcznika Marketer+ w marcu 2026 r.

Poniżej prezentuję pełną treść artykułu zapraszając do lektury.  Cały raport dostępny jest pod tym linkiem

Podatki w programach lojalnościowych. Kluczowe orzecznictwo 2025 r.

W i360 organizujemy co roku szereg akcji wsparcia sprzedaży, zarówno krótko-, jak i długoterminowych, tych skierowanych do nabywców ostatecznych (B2C) oraz adresowanych do pośredników handlowych na poszczególnych ogniwach łańcucha dystrybucji (B2B). Dbając o bezpieczeństwo podatkowe własne, jak i naszych Klientów, każdorazowo występujemy do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych w zakresie podatku VAT, CIT, PIT. Pytamy też o rolę płatnika i obowiązki dokumentacyjne. W konsekwencji, gdy ze strony organów skarbowych pojawiają się pytania lub inicjowane są postępowania kontrolne, wyposażeni jesteśmy w twarde i bezdyskusyjne argumenty, uzasadniające przyjęte stanowisko. Wraz z GALIŃSKI & KLEINA Kancelarią Radców Prawnych Sp. p., z którą współpracujemy już ponad dekadę, zajmowaliśmy się najtrudniejszymi przypadkami, które kształtują linię orzeczniczą organów skarbowych. Pomimo tego każdy rok przynosi takie przypadki, w których do głowy przychodzi myśl „a myślałem, że widziałem już wszystko”. Poniżej prezentujemy najciekawsze rozstrzygnięcia podatkowe, jakie przyniósł 2025 r.

Z artykułu dowiesz się m.in.:

1. Jakie warunki musi spełnić promocja, aby traktować ją jako sprzedaż premiową?
2. Kto powinien odprowadzić podatek zryczałtowany: sponsor czy organizator?
3. Czy promocja sprzedaży piwa powoduje konieczność zapłaty podatku alkoholowego?
4. Czy wartość nagród w loterii promocyjnej może być niższa niż próg zakupu?

Sprzedaż premiowa w świetle przepisów podatkowych i orzecznictwa

Zwolnienie podatkowe dotyczące nagród w sprzedaży premiowej zostało uregulowane w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem wolna od podatku dochodowego jest wartość nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług, pod warunkiem że jednorazowa wartość nagrody nie przekracza 2000 zł oraz że nagroda nie została otrzymana w związku z prowadzoną przez podatnika pozarolniczą działalnością gospodarczą. Spełnienie wszystkich tych przesłanek jest warunkiem koniecznym do zastosowania zwolnienia.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „sprzedaż premiowa”. W praktyce oznacza to konieczność sięgnięcia do wykładni językowej oraz dorobku orzeczniczego sądów administracyjnych. Analiza językowa wskazuje, że sprzedaż premiowa składa się z dwóch elementów: umowy sprzedaży oraz premii, czyli dodatkowego świadczenia przyznawanego nabywcy za określone zachowanie, polegające na dokonaniu zakupu towaru lub usługi na warunkach ustalonych przez sprzedawcę.

Sprzedaż, zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego, jest umową wzajemną i odpłatną, w której świadczenie sprzedawcy (przeniesienie własności rzeczy lub prawa i jej wydanie) odpowiada świadczeniu kupującego (zapłata ceny). Premia natomiast stanowi dodatkowe, niezawarte w cenie świadczenie, które ma charakter gwarantowany i jest bezpośrednio powiązane z faktem dokonania zakupu. Jej celem jest motywowanie nabywców do zwiększonych zakupów, budowanie lojalności klientów oraz intensyfikowanie korzystania z oferty sprzedawcy.

Kluczowe znaczenie ma istnienie bezpośredniego związku pomiędzy sprzedażą a nagrodą. Sprzedaż premiowa oznacza premiowanie samego aktu zakupu, a nie innych działań, takich jak czynności promocyjne, marketingowe czy okołosprzedażowe, nawet jeżeli pośrednio prowadzą one do zawarcia umowy sprzedaży. Stanowisko to jest konsekwentnie prezentowane w orzecznictwie WSA oraz NSA, które wielokrotnie podkreślały, że zwolnienie podatkowe obejmuje wyłącznie nagrody przyznane kupującemu, będącemu stroną umowy sprzedaży.

W konsekwencji nagrody otrzymywane przez osoby trzecie, w szczególności przedstawicieli handlowych, doradców czy pracowników uczestniczących w programach motywacyjnych, nie mogą być uznane za nagrody ze sprzedaży premiowej. Brak jest bowiem w takich przypadkach elementu zakupu po stronie nagradzanego podmiotu – faktycznie nagrodę otrzymuje podmiot, który nie dokonał zakupu towarów. Tego rodzaju świadczenia należy kwalifikować jako odrębne przychody, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych, co potwierdza jednolita linia interpretacyjna organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Rola płatnika w programach lojalnościowych, konkursach i loteriach

W ramach organizacji akcji promocyjnych kluczowe jest ustalenie, na kim ciążą obowiązki płatnika podatku PIT od przekazywanych nagród. Najczęstszą praktyką rynkową jest zlecenie przez sponsora organizacji akcji promocyjnej wyspecjalizowanej agencji, która w regulaminie przyjmuje na siebie rolę organizatora zobowiązanego do wydania laureatom nagrody. W sytuacji, gdy ich wydanie skutkuje powstaniem obowiązków podatkowych (pobraniem i odprowadzeniem podatku zryczałtowanego) lub dokumentacyjnych (wystawieniem PIT-11) nasuwa się wątpliwość, czy czynności te powinny zostać podjęte przez sponsora czy tytularnego organizatora, który wydaje nagrody. Organy skarbowe usilnie twierdzą, iż jest to obowiązek sponsora jako podmiotu finansującego nagrody. Z racji tego, że nie zgadzaliśmy się z taką wykładnią, przeprowadziliśmy kilka postępowań od etapu indywidualnej interpretacji podatkowej do wyroku NSA, dzięki czemu wiemy, iż wykładnia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jest błędna.

Z perspektywy płatnika zasadnicze pytanie brzmi: kto „dokonuje świadczenia” na rzecz laureata w rozumieniu art. 41 ustawy o PIT. W sytuacji, w której agencja, będąca organizatorem, nabywa i wydaje nagrody, staje się podmiotem dokonującym świadczenia, a więc pełni rolę płatnika 10% zryczałtowanego podatku od wygranych i nagród. Przy nagrodach niepieniężnych podatnik – przed wydaniem nagrody – powinien przekazać płatnikowi kwotę podatku, zaś pobrany podatek należy odprowadzić do urzędu skarbowego i wykazać w rocznych deklaracjach.

Równolegle agencja, jako organizator, zobowiązana jest do wypełnienia obowiązków informacyjnych określonych w art. 42a (PIT-11), gdy świadczenia kwalifikują się jako „inne źródła” i nie ma podstaw do poboru zaliczki ani podatku ryczałtowego. Wniosek praktyczny jest jeden: w modelu, w którym agencja faktycznie wydaje nagrody i formalnie organizuje akcję, zobowiązana jest do pobrania/potrącenia podatku zryczałtowanego i odprowadzenia go na rzecz urzędu skarbowego.

Podatek „alkoholowy” w akcjach promocyjnych – obowiązująca wykładnia prawa

W świetle aktualnej wykładni prawa ukształtowanej w orzecznictwie sądów administracyjnych, obowiązek uiszczenia tzw. opłaty alkoholowej przez agencję obsługującą akcję promocyjną nie zależy od samego faktu występowania napojów alkoholowych w kampanii marketingowej. Kluczowe znaczenie ma to, czy dane działania spełniają przesłanki reklamy napojów alkoholowych w rozumieniu ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi. Ocenie podlega rzeczywisty charakter i cel podejmowanych czynności, a nie ich nazwa formalna lub konstrukcja organizacyjna.

Za reklamę napojów alkoholowych należy uznać takie działania, które mają na celu zwiększenie rozpoznawalności marki alkoholu, kształtowanie pozytywnych skojarzeń z jego spożyciem lub zachęcanie do zakupu. W tym ujęciu loterie promocyjne piwa, których mechanika opiera się na nabyciu alkoholu i które są komunikowane do konsumentów jako element promocji produktu, mogą stanowić formę reklamy alkoholu, nawet jeśli realizowane są przez podmiot trzeci, np. agencję marketingową.

Przyjmuje się, że ustalenie podstawy naliczenia opłaty alkoholowej wymaga każdorazowo analizy faktycznej treści działań promocyjnych, ich funkcji reklamowej oraz relacji między podmiotami zaangażowanymi w akcję. Sam fakt, że agencja wykonuje czynności techniczne, organizacyjne lub formalne (np. przygotowanie regulaminu, obsługa zgłoszeń, koordynacja wydania nagród), nie przesądza jeszcze o klasyfikacji akcji jako reklamy alkoholu, nawet jeżeli całość przedsięwzięcia służy promocji konkretnej marki napoju alkoholowego.

W konsekwencji obowiązująca wykładnia prawa prowadzi do wniosku, że ryzyko podatku alkoholowego powinno być identyfikowane już na etapie projektowania akcji promocyjnej, w szczególności poprzez analizę sposobu komunikacji z konsumentami, ekspozycji znaków towarowych, przekazów marketingowych oraz celu ekonomicznego kampanii. Podmioty uczestniczące w takich projektach powinny precyzyjnie konstruować umowy i dokumentować zakres swoich działań, mając świadomość, że to rzeczywisty charakter akcji – a nie jej nazwa czy model rozliczeń – decyduje o powstaniu obowiązku publicznoprawnego.

Cena losu a wartość nagród – obowiązujące stanowisko Ministerstwa Finansów

Jednym z nurtujących nas zagadnień, do którego rozstrzygnięcia doprowadziliśmy w minionym roku, była wątpliwość, czy w loterii promocyjnej można wydawać nagrody, których wartość jest niższa niż próg zakupowy, uprawniający do wzięcia udziału w loterii (tzw. cena „losu”).

Z odpowiedzi Ministra Finansów na zapytanie poselskie jednoznacznie wynika, że pojęcie „ceny losu” ma w ustawie o grach hazardowych wąskie i precyzyjne znaczenie, które nie może być rozszerzane na inne świadczenia towarzyszące akcjom promocyjnym. Ustawa nie zawiera wprawdzie legalnej definicji ceny losu, jednak – w ocenie MF – należy ją rozumieć jako wartość pieniężną, którą uczestnik jest zobowiązany zapłacić bezpośrednio za udział w grze, tj. za nabycie losu lub innego dowodu udziału w grze hazardowej.

Minister Finansów podkreślił, że art. 18 ust. 1 ustawy o grach hazardowych, regulujący relację pomiędzy ceną losu a minimalną wartością wygranych, odnosi się wyłącznie do gier, w których udział ma charakter odpłatny. W takich przypadkach cena losu stanowi punkt odniesienia dla ustalenia minimalnej wartości nagrody z puli. Przepis ten nie może być interpretowany rozszerzająco ani stosowany do sytuacji, w których warunkiem przystąpienia do gry nie jest uiszczenie przez uczestnika odrębnej opłaty. Kluczowe znaczenie ma stanowisko MF, zgodnie z którym zakup towaru lub usługi nie może być utożsamiany z ceną losu. Nawet jeżeli nabycie produktu jest warunkiem formalnym udziału w akcji, to cena zapłacona za towar lub usługę nie stanowi zapłaty za sam udział w grze (nie jest ceną losu).

Loteria promocyjna ze swej natury ma charakter nieodpłatny – uczestnik (podmiot dokonujący zakupu towarów) nie uiszcza dodatkowych opłat za nabycie losu. Można przyjąć, że otrzymanie takowego losu przez uczestnika jest efektem „ubocznym”, „dodatkowym” wynikającym z samego faktu dokonania zakupu towaru lub usługi. W takich przypadkach ustawodawca nie wprowadził minimalnego progu wartości nagród, a ich wysokość powinna być oceniana wyłącznie w kontekście regulaminu danej akcji oraz innych przepisów ustawy o grach hazardowych, które wprost do niej się odnoszą.

Paweł Galiński jest radcą prawnym, Partnerem w GALIŃSKI & KLEINA Kancelarii Radców Prawnych Sp. p. z siedzibą w Gdańsku (www.galinski-kleina.pl)

dr Tomasz Makaruk jest prezesem zarządu i360 Sp. z o.o. (www.i360.com.pl)

1